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Qual o papel de um Conselho Administrativo na minha empresa?

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Qual o papel de um Conselho Administrativo na minha empresa?

Para garantir sua transparência e credibilidade, entenda por que um Conselho Administrativo é tão importante.

O ambiente organizacional brasileiro tem se beneficiado cada dia mais com as boas práticas de Governança Corporativa. Um dos principais pilares deste sistema de gestão é a instituição de um Conselho Administrativo. Ao apostar em condutas baseadas nos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, tanto empresas tradicionais quanto novos negócios passam a desenvolver suas atividades de forma muito mais sustentável.

Aspectos como planejamento estratégico e tomadas de decisão tornam-se muito mais eficazes e seguros quando a organização adota políticas de análise e monitoramento de cada um dos indicadores da empresa. Porém, para que tais condutas sejam aplicadas mesmo em casos nos quais o controle da organização é pulverizado em diversos acionistas, é fundamental contar com um órgão que concentre a principais deliberações em relação à gestão do negócio. É justamente esta a função do Conselho Administrativo.

Como compor um Conselho Administrativo

Empresas de qualquer porte ou natureza jurídica podem determinar a criação de um Conselho Administrativo. A forma de composição depende de aspectos específicos da cada organização, mas é indicado manter no mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros, com participação de até 2 anos cada um. É sempre recomendado ter a participação de profissionais com experiências e qualificações diversificadas para que as discussões possam contar com um maior número de pontos de vista, tais como aspectos financeiros, jurídicos e de controle de risco, por exemplo.

Para manter a eficácia e a qualidade, também é importante que os conselheiros estejam alinhados aos princípios e valores da empresa, tenham capacidade de articulação e experiência de mercado. Além disso, é fundamental que os conselheiros não estejam envolvidos em interesses e conflitos de um grupo ou acionista, mantendo sempre a imparcialidade na tomada de decisões.

Para organizar melhor as deliberações e aprofundar mais em questões estratégicas, podem ser criados comitês temáticos, que assessoram o Conselho de Administração, em áreas como auditoria, recursos humanos, remuneração, governança e finanças. Após discussões internas, os comitês devem apresentar propostas e recomendações ao Conselho, órgão responsável pela decisão final.

Função e atribuições do Conselho Administrativo

A função básica de um Conselho Administrativo é manter, na tomada de decisões, o direcionamento estratégico dos negócios, de acordo com os principais interesses da organização como um todo, protegendo seu patrimônio e maximizando o retorno sobre seus investimentos. É preciso deixar claro que a atuação deste órgão jamais pode estar comprometida pelos interesses de um único acionista ou grupo específico, de modo que jamais pode haver benefícios em prol de somente uma das partes interessadas.

Cabe ao Conselho promover debates sobre os objetivos da empresa, para estimular a prática da tomada de decisões em grupo, descentralizando o controle. Além disso, o órgão deve estabelecer diretrizes para um planejamento estratégico e validá-lo junto aos diretores da empresa. Embora não deva interferir diretamente nos assuntos operacionais, o Conselho deve instituir sistemas de controle interno e um código de conduta para a organização.

A remuneração dos conselheiros deve levar em conta suas exigências de comprometimento e presença, qualificação e valor agregado à empresa, sempre por meio de critérios claros e objetivos. Mantendo o princípio da transparência, fundamental às práticas de Governança Corporativa, é necessário divulgar todos os valores pagos aos conselheiros, incluindo salário, bônus, gratificações e outros eventuais benefícios.

É muito importante que os conselheiros emitam relatórios anuais e prestem contas de todos os seus gastos, incluindo consultas externas a advogados ou auditores, despesas com treinamento e desenvolvimento e gastos com secretaria administrativa, por exemplo. Além disso, recomenda-se que, anualmente, seja realizada uma avaliação formal de desempenho do Conselho e de cada um dos seus membros, com base em critérios como frequência, assiduidade e participação, cuja divulgação deve ser feita aos sócios em conjunto com o relatório de administração.

Diferença entre Conselho Administrativo e Conselho Consultivo

Enquanto o Conselho de Administração tem caráter deliberativo e está diretamente vinculado à tomada de decisões em uma empresa, um Conselho Consultivo fornece pareceres e recomendações que não necessariamente serão adotados pela empresa.

Ainda assim, a atuação de um Conselho Consultivo é de grande relevância, sobretudo para empresas que estão em fase inicial de adoção de práticas de governança corporativa, para elaboração de relatórios que darão fundamentação à elaboração do planejamento estratégico.

Relação entre Conselheiro Administrativo e acionistas

Embora seja uma ideia comum, é inadequado considerar o conselheiro como um mero representante dos acionistas. Na verdade, ele está lá para prezar pelos interesses da empresa como um todo, sendo independente, inclusive, do corpo de Diretores. Os conselheiros não podem estar vinculados aos objetivos de um sócio ou grupo de acionistas. Portanto, o conselho deve sempre atuar de forma independente, mantendo a imparcialidade e uma visão holística.

Funcionamento de um Conselho Administrativo

Deve ser elaborado um regimento interno para o Conselho Administrativo, no qual fiquem delimitadas suas responsabilidades, atribuições e limites de atuação. Para organizar melhor essas questões, um profissional que não faça parte do rol dos conselheiros deve ser nomeado para o cargo de secretário e ficar responsável por coordenar a agenda dos conselheiros e registrar as atas das reuniões.

No início de cada exercício, deve ser elaborado um calendário anual com a previsão de reuniões ordinárias do Conselho, cuja frequência pode variar de acordo com o porte e a complexidade de cada organização. É fundamental que os conselheiros recebam antecipadamente documentos referentes ao tema que será tratado e que a pauta de cada reunião esteja disponível a todos os interessados, para que mais pessoas possam contribuir com informações importantes às deliberações.

Que empresas devem implantar um Conselho Administrativo

Embora haja exigência legal apenas para o caso das sociedades anônimas, as demais empresas também podem se beneficiar com a criação de um Conselho Administrativo. Ao institui-lo, a tomada de decisões da empresa torna-se mais qualificada, uma vez que irá se basear apenas nos interesses e valores da empresa.

Adotar práticas de Governança Corporativa é um passo impotantíssimo na trajetória de toda empresa, independentemente do porte, natureza jurídica e forma de constituição. Elas buscam diminuir suas principais fragilidades e melhorar o sistema de gestão da organização, adaptando-se à realidade do mercado, que a cada dia demanda um ambiente corporativo mais transparente, justo e responsável.

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