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O que meu Contrato Social precisa conter e como registrá-lo?

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O Contrato Social é a certidão de nascimento da sua empresa, mas mais importante, ele mostra para o mundo (e para os sócios) as características da sua empresa.

No Contrato Social, obrigatoriamente, deve constar quem são os sócios, qual a participação de cada um na sociedade, se ela é do tipo Limitada, Anônima ou outro tipo, qual o objeto social da sociedade (se ela é uma indústria de carros ou um boteco) e o valor do Capital Social.

Se você utilizou um modelo de internet ou de um contador para abrir sua empresa, provavelmente seu Contrato Social só terá essas informações.

Só que esse é só o começo.

Você até consegue abrir e tocar uma empresa só com esses dados, mas vai ter dores de cabeça constantes, pois sua empresa será uma bagunça, e qualquer pequeno problema virará um grande problema.

Por isso, idealmente o contrato social deve prever também as seguintes questões:

  • Governança;
  • Como é feita a Distribuição de Lucros;
  • Se os sócios têm direito a Pro Labore;
  • Quais as responsabilidades e direitos de cada sócio;
  • Limites em que os sócios podem negociar em nome da empresa
  • Quais os quóruns de votação de cada assunto;
  • Como se dá a entrada de novos sócios;
  • Como os sócios saem ou são expulsos da empresa;
  • E mais um monte de outras coisas…

O Contrato Social tem que ser o manual de uso da sua empresa. É a ele que você deve recorrer toda vez que ocorrer um problema na sua empresa e ali deve estar a resposta. Se a solução não estiver lá é garantia de dor de cabeça para todos os envolvidos.

Além disso, para startups, um bom Contrato Social com boas cláusulas de Governança (que são cumpridas pelos sócios) é um indicativo de que os sócios são empreendedores de qualidade e, caso um investidor se interesse pela empresa, conta como um ponto positivo no Valuation (colocar link para o artigo sobre Valuation).

Registre seu contrato social

Sobre as questões burocráticas, o Contrato Social normalmente é registrado na Junta Comercial da sua cidade (há exceções, como escritórios de advocacia, que são registrados na OAB). Cada junta tem um preço e um tempo diferente para analisar os pedidos de registros de empresas.

Normalmente, juntas das capitais são mais chatas na hora de observar formalidades do registro do que juntas do interior. É preciso se ater às particularidades da sua junta para garantir que seu pedido não seja rejeitado ou você perca tempo tendo que fazer alterações.

Depois disso, dependendo do tipo de empresa que você está abrindo, você deve registrá-la perante a Receita Federal, a Receita Estadual e o Munícipio. É muito recomendável contratar um paralegal que saiba fazer esses registros – se ele for bom, além de tempo, ele vai te indicar se falta ou não algum registro necessário.

Resumindo, a qualidade do Contrato Social da sua empresa é um indicativo do tipo de empreendedor que você é.

Se você não se preocupa em organizar seu negócio nem no momento da abertura, dificilmente você conseguirá provar para o resto do mundo que você sabe o que está fazendo.

Não espere até os problemas se acumularem para criar um bom Contrato Social para sua empresa: tenha um desde o dia zero.

, SBAC Advogados, Sócio-fundador
Pedro Schaffa é advogado formado pela USP, mestre em Direito pela Universitat Pompeu Fabra de Barcelona e sócio-fundador da SBAC Advogados - especializada no atendimento à startups e pequenas empresa. É ainda árbitro na Arbitranet e consultor do Núcleo de Empreendedorismo da USP (NEU).

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