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A Importância de Conselhos na Governança Corporativa

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Conselheiros podem ajudar (muito) na gestão e nas estratégias de negócio de uma empresa.

Se você acha que a prática de instituir um Conselho de Administração (CA) no sistema de Governança da empresa é privilégio das sociedades anônimas, é bom ler este artigo. Muitos têm esse conceito porque nas sociedades anônimas a instituição de um CA é uma obrigação legal. Mas é importante saber que, independentemente da forma societária da companhia, ou ainda se ela tem ou não fins lucrativos, a prática de conselhos traz inúmeros benefícios para os negócios. Quando bem estruturado, o CA melhora muito a qualidade das decisões estratégicas e contribui para mitigar riscos, entre outros benefícios.

Mas, afinal, qual é o papel de um CA? Para responder essa questão precisamos antes entender que um bom sistema de Governança é aquele que reconhece claramente as diferenças entre propriedade e gestão. Dessa forma, acionistas, cotistas, mantenedores, etc. são os agentes principais. Fornecem os recursos para a organização, remuneram os serviços de gestão e cobram resultados e informações sobre os negócios. Já conselheiros e executivos formam o sistema de gestão e, juntos, têm por objetivo principal satisfazer as expectativas dos acionistas. Os conselheiros, entretanto, eleitos pelos acionistas, têm um papel muito distinto dos executivos. Sua missão inclui acompanhar e estimular um melhor desempenho da gestão executiva, aprovar e coordenar a execução das estratégias de negócio, gerenciar riscos de alto nível, zelar pelos princípios, valores e padrões éticos da organização e por sua aplicação nas decisões da empresa, entre outros.

Em síntese, sua missão é proteger e valorizar o patrimônio e maximizar o retorno do investimento com vistas à perenização do negócio. Para que funcione bem, o CA tem que ter a máxima independência em relação à gestão executiva. Assim, deve promover mudanças quando os resultados dos negócios indicarem essa necessidade, incluindo até a substituição do executivo principal, por exemplo. Há, também, outros conselhos que podem contribuir para os resultados. Para empresas em estágios iniciais de maturidade, a implantação de um Conselho Consultivo, ao invés de um CA, pode trazer benefícios semelhantes aos de um CA, ainda que não tenha o poder formal para tomar decisões. Pode ainda custar menos se os empreendedores convidarem profissionais experientes, de seu relacionamento próximo, para a sua composição. Da mesma forma que num CA, os membros de um Conselho Consultivo, com sua experiência, podem ajudar a gestão executiva a maximizar resultados e mitigar riscos.

Carlos Airton Pestana Rodrigues é Diretor Presidente da Governance Solutions

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Prof. Carlos Airton é Diretor-Presidente da Governance Solutions, empresa de consultoria e treinamento em Governança, Conselheiro de Empresas e Professor de programas de MBA da BSP- Business School de São Paulo, onde leciona disciplinas de Governança Corporativa e Governança de Tecnologia da Informação. Por mais de 2 décadas atuou como CIO de organizações internacionais e nacionais como Laboratórios Wyeth, ABB- Asea Brown Boveri e Braskem.  É bacharel de Administração de Empresas pela USP e possui MBA pelo IMD - Institute of Management Development em Lausanne- Suiça. É mentor da Endeavor desde  2003.

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